Che il mercato dei capitali italiano sia asfittico è un fatto. Nel solo primo semestre 2025 il perimetro delle società quotate/negoziate vigilate si è ridotto da 434 a 423 entità, con le italiane scese da 419 a 408: per la prima volta l’EGM (il segmento di borsa dedicato alle PMI) ha superato il mercato EXM (dedicato alle imprese medio-grandi), con 204 quotazioni su 202. Del resto, il fenomeno va ascritto a un trend europeo, che ha visto le società quotate calare di circa il 15% negli ultimi 10 anni (nel solo 2023 – annus horribilis – i mercati Euronext hanno registrato 110 delisting): la pressione alla ritirata è generalizzata.

Se la diagnosi è chiara, la terapia è la semplificazione. Quotarsi e restare quotati in Italia costa ancora troppo in adempimenti e incertezza interpretativa. Lo schema di riforma organica del Testo unico della finanza, recentemente licenziato dal Consiglio dei Ministri e passato alla Camera, va nella direzione giusta, mirando a rendere più competitivo il mercato dei capitali italiano, semplificando oneri regolatori e rafforzando la certezza delle regole in passaggi sensibili del ciclo di vita delle quotate: dall’IPO al delisting, dalle OPA alla governance.
Tra le novità più significative, spicca l’introduzione di una soglia unica per l’OPA obbligatoria, nonché l’innalzamento al 10% della soglia per l’“OPA da consolidamento” a carico di chi abbia già superato la soglia principale senza detenere la maggioranza dei voti esercitabili.

Contestualmente, il periodo di riferimento per il prezzo minimo dell’offerta si riduce da dodici a sei mesi. Sono poi rimodulate le soglie di sell-out/squeeze-out, abbassate al 90%, e si introduce una procedura alternativa di “acquisto totalitario su autorizzazione dei soci”, fondata su un meccanismo di majority-of-minority e corrispettivo in denaro. Inoltre, consente assemblee anche esclusivamente telematiche o tramite rappresentante designato, con regole di trasparenza definite dall’emittente e abolisce l’obbligo – costoso e anacronistico – di pubblicazione per estratto sui quotidiani nazionali, spostando le informazioni su canali digitali. In prospettiva concorrenziale, rafforza anche i presìdi nei mercati MTF in caso di trasferimenti di controllo, ove il gestore preveda obblighi di OPA, migliorandone l’effettività.

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Ancora più rilevante è l’introduzione della nuova “società di partenariato”: un veicolo societario dedicato a investimenti di private equity e venture capital, capace di canalizzare risparmio verso l’economia reale con assetti più proporzionati rispetto agli OICR tradizionali. È un tassello che, se attuato con intelligenza regolatoria, può ridurre barriere all’offerta di capitale paziente. Tutto ciò, però, non basta. Anche deregolando a livello nazionale, senza un vero mercato unico dei capitali, quella europea resterà la somma di piazze piccole e frammentate. La Capital Markets Union chiede rimozione degli ostacoli transfrontalieri, regole davvero uniformi e una supervisione più integrata; solo così l’Unione può tornare competitiva su scala globale.

Un’ultima parola sulla vigilanza: la riforma tocca poco la Consob, ma qui si poteva forse osare di più, fissando tempi e criteri più prevedibili per autorizzazioni e controlli e rafforzando il coordinamento strutturale con le altre autorità di vigilanza: sono scelte che riducono il rischio normativo (e quindi i costi) per operatori, rendendo l’ordinamento italiano maggiormente competitivo.

Andrea Chiloiro

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